CEMEX annonce l'émission d'obligations garanties de premier rang

28 novembre 2017

MONTERREY, MEXIQUE, le 28 novembre 2017

CEMEX, S.A.B. de C.V. (« CEMEX »)(NYSE : CX) annonce aujourd'hui son intention de proposer à l'achat des obligations portant intérêts libellées en euros (ci-après les « Obligations »). La transaction est soumise aux lois du marché, ainsi qu'à d'autres facteurs.

CEMEX a l'intention d'utiliser le montant net de la vente des Obligations pour financer le rachat de tout ou partie (i) du montant en capital total impayé de 610 660 000 dollars américains des obligations garanties de premier rang à 6,500 % arrivant à échéance en 2019 (ci-après les « Obligations en dollars américains de décembre 2019 »), émises par CEMEX le 12 août 2013, et/ou (ii) du montant en capital total impayé de 400 000 000 d'euros des obligations garanties de premier rang à 4,750 % arrivant à échéance en 2022 (ci-après les « Obligations en euros de janvier 2022 »), émises par CEMEX le 11 septembre 2014, ainsi que du reste, le cas échéant, aux fins générales de l'entreprise, notamment pour rembourser d'autres dettes, le tout conformément à l'accord de crédit du 19 juillet 2017 (ci-après l'« Accord de crédit de 2017 »), conclu par CEMEX avec plusieurs institutions financières. En attendant que cela soit mis en œuvre, des montants peuvent également être utilisés pour réduire temporairement les montants impayés aux termes du volet « facilité de crédit renouvelable » de l'Accord de crédit de 2017 ou de facilités bilatérales à court terme.

Les Obligations en dollars américains de décembre 2019 peuvent être rachetées au gré de CEMEX à compter du 10 décembre 2017 à un prix de rachat de 103,250 % du montant en capital, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat, et les Obligations en euros de janvier 2022 peuvent être rachetées au gré de CEMEX à compter du 11 janvier 2018 à un prix de rachat de 102,375 % du montant en capital, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de rachat.

Les Obligations bénéficieront des mêmes couvertures que celles prévues par l’Accord de crédit de 2017 et autres obligations garanties bénéficiant de ces couvertures. Elles seront garanties par CEMEX, CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Finance LLC, CEMEX Corp., Cemex Egyptian Investments B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG et CEMEX UK.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d’offre de vente ou d’achat de titres CEMEX dans le cadre de quelque transaction que ce soit.

Les Obligations et les garanties s’y rapportant n’ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre de la loi des États-Unis dite « Securities Act » de 1933 amendée (ci-après le « Securities Act »), ni de la législation d’aucun État et elles ne pourront être ni offertes, ni vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption valable des obligations d’enregistrement visées par le Securities Act. Les Obligations ne seront offertes qu'à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A et en dehors des États-Unis, en application de la réglementation S, toutes deux promulguées conformément au Securities Act.

CES TITRES N’ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS AU REGISTRE NATIONAL DES VALEURS (REGISTRO NACIONAL DE VALORES) DE LA COMMISSION NATIONALE BANCAIRE ET DES MARCHÉS FINANCIERS AU MEXIQUE (COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, OU CNBV), ET NE POURRONT ÊTRE NI OFFERTS, NI VENDUS PUBLIQUEMENT AU MEXIQUE, À L’EXCEPTION DES TITRES PROPOSÉS ET VENDUS AU MEXIQUE, CONFORMÉMENT À L'EXEMPTION DE PLACEMENT PRIVÉ PRÉVUE À L’ARTICLE 8 DE LA LOI MEXICAINE SUR LES MARCHÉS DES VALEURS (LEY DEL MERCADO DE VALORES), AUX INVESTISSEURS QUALIFIÉS ET INSTITUTIONNELS TELS QUE DÉFINI PAR LE DROIT MEXICAIN ET PAR LES RÈGLES CI-DESSOUS. DÈS QUE LES TITRES SERONT ÉMIS, NOUS TRANSMETTRONS UNE NOTIFICATION AUPRÈS DE LA CNBV, DANS LAQUELLE FIGURERONT DES INFORMATIONS RELATIVES AUX PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES TITRES AINSI QU'À LEUR OFFRE EN DEHORS DU MEXIQUE. CETTE NOTIFICATION SERA SOUMISE À LA CNBV CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 7, PARAGRAPHE 2, DE LA LOI MEXICAINE SUR LES MARCHÉS DES VALEURS ET À DES FINS STATISTIQUES ET D'INFORMATION UNIQUEMENT. L'ENVOI DE CETTE NOTIFICATION À LA CNBV OU SA RÉCEPTION PAR LA CNBV NE SAURAIT CONSTITUER NI IMPLIQUER UNE CERTIFICATION QUANT À LA QUALITÉ DES OBLIGATIONS EN TANT QU'INVESTISSEMENT, QUANT À NOTRE SOLVABILITÉ, NOS LIQUIDITÉS OU LA QUALITÉ DE NOTRE CRÉDIT, OU QUANT À LA PRÉCISION OU L’EXHAUSTIVITÉ DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LES DOCUMENTS DE L'OFFRE. LES INFORMATIONS FIGURANT DANS LES PRÉSENTES RELATIVES À CETTE OFFRE DE TITRES RELÈVENT DE LA SEULE RESPONSABILITÉ DE CEMEX ET N'ONT NI ÉTÉ VISÉES, NI AUTORISÉES PAR LA CNBV.

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