CEMEX annonce un appel d'offres pour des obligations portant intérêts à 7,25 % / 6,50 % et 9,37 %.

Monterrey, Mexique, le 13 février 2017

Cemex, S.A.B. de C.V. (« CEMEX ») (NYSE : CX) annonce ce jour avoir lancé un appel d'offres d'achat (ci-après « l'Appel d'offres »), pour un montant maximal de 475 000 000 USD (ci-après le « Montant cumulé maximal de l'offre »), d'obligations en circulation portant intérêts à 7,250 % arrivant à échéance en 2021 émises par CEMEX (ci-après les « Obligations 2021 »), d'obligations portant intérêts à 6,500 % arrivant à échéance en 2019 émises par CEMEX (ci-après les « Obligations 2019 ») et d'obligations portant intérêts à 9,375 % arrivant à échéance en 2022 émises par CEMEX Finance LLC (ci-après les « Obligations 2022 » et, collectivement avec les Obligations 2021 et 2019, les « Obligations »), sous condition d'un achat conforme au niveau de priorité d'acceptation de chaque série d'Obligations (ci-après le « Niveau de priorité d'acceptation »), avec possibilité de proportionnalité telle que définie dans l'Offre d'achat datée du 13 février 2017.

Le tableau suivant résume les principales conditions tarifaires de l'appel d'offres:

Les Obligations seront achetées selon leur Niveau de priorité d'acceptation (par ordre numérique de priorité) défini dans le tableau ci-dessus, et la proportionnalité des obligations 2021, 2019 et 2022 sera déterminée par les conditions de l'Appel d'offres. Si CEMEX acquiert des Obligations dans le cadre de l'Appel d'offres, l'achat des Obligations offertes au plus tard le 28 février 2017 à 8 h 00, heure de New York (ci-après la « Date d'offre précoce »), sera accepté en priorité relativement aux autres Obligations offertes après la Date d'offre précoce, même si ces Obligations offertes après la Date d'offre précoce bénéficient d'un niveau de priorité d'acceptation supérieur à celui des Obligations offertes avant la Date d'offre précoce. Si, à la date d'offre précoce, le capital total cumulé des obligations ayant fait l'objet d'une offre valable dépasse le montant cumulé maximal de l'offre, CEMEX se réserve le droit, à sa seule discrétion, de ne pas accepter de nouvelles obligations offertes par les détenteurs d'obligations après la date d'offre précoce.

Si les Obligations sont offertes de façon valide de telle sorte que le montant cumulé du capital offert excède le Montant cumulé maximal de l'appel d'offres, CEMEX n'acceptera pas l'achat de ces Obligations au-delà du Montant maximal cumulé de l'appel d'offres, et ces Obligations seront achetées selon leur Niveau de priorité d'acceptation, de sorte que l'achat d'Obligations bénéficiant d'un Niveau de priorité d'acceptation supérieur sera accepté avant celui des Obligations offertes ayant un Niveau de priorité d'acceptation inférieur. À une date de règlement donnée, si l'achat d'une partie seulement des obligations 2021, 2019 ou 2022, selon le cas, peut être accepté en conformité avec le Montant cumulé maximal de l'offre d'achat, le montant du capital cumulé de ces Obligations dont l'achat aura été accepté fera l'objet d'un prorata basé sur le montant du capital cumulé des Obligations 2021, 2019 ou 2022, selon le cas, qui auront été offertes de façon valide, mais dont l'achat n'aura pas encore été accepté dans le cadre de l'Appel d'offres (avec un ajustement approprié permettant d'éviter l'achat d'Obligations pour un montant de capital autre que 200 000 USD et un multiple entier de 1 000 USD en excès de ce dernier dans le cas des Obligations 2021, 200 000 USD et un multiple entier de 1 000 USD en excès de ce dernier dans le cas des Obligations 2019, ou 200 000 USD et un multiple entier de 1 000 USD en excès de ce dernier dans le cas des Obligations 2022), étant entendu qu'en aucun cas CEMEX ne sera contrainte d'acheter un montant de capital cumulé d'obligations excédant le Montant cumulé maximal de l'appel d'offres. Les Obligations offertes avant la Date d'offre précoce auront priorité sur celles offertes après cette date, indépendamment de toute priorité d'acceptation pouvant exister.

Les détenteurs d'Obligations ayant fait l'objet d'une offre valable au plus tard à la Date d'offre précoce et dont l'achat aura été accepté seront habilités à recevoir la Contrepartie totale applicable, qui comprend une prime de dépôt anticipé égale à 30,00 USD pour 1 000 USD de capital total d'Obligations (ci-après la « Prime de dépôt anticipé »). Les détenteurs ayant émis une offre après la Date d'offre précoce, mais avant ou au plus tard le 13 mars 2017 à 23 h 59, heure de New York, et dont l'achat d'Obligations aura été approuvé seront habilités à percevoir uniquement la Contrepartie de base applicable pour 1 000 USD de capital total d'Obligations, dont le montant est égal à la Contrepartie totale applicable moins la Prime de dépôt anticipé. Les détenteurs qui offrent leurs obligations de manière valide dans le cadre de l'appel d'offres et dont l'achat est approuvé percevront également un intérêt couru non payé sur ces obligations, calculé depuis la dernière date de paiement des intérêts précédant la date de paiement applicable et jusqu'à la date de règlement précoce, sans inclure cette dernière. Les détenteurs d'Obligations qui offriront leurs Obligations avant la date limite de retrait, soit le 28 février 2017 à 8 h 00, heure de New York, sauf prolongation, ne pourront plus retirer leurs Obligations après cette date limite, à moins que la loi ne l'exige. Les détenteurs qui offrent leurs obligations après la date-limite de retrait ne pourront plus retirer leur obligations après cette date, à moins que la loi ne l'exige.

Si, à la Date d'offre précoce, le montant du capital des Obligations offertes de façon valide excède le Montant cumulé maximal de l'appel d'offres (autrement dit, si l'Appel d'offres fait l'objet d'une « souscription totale »), CEMEX est libre de n'accepter aucune autre Obligation offerte après la Date d'offre précoce, même si ces Obligations offertes après la Date d'offre précoce bénéficient d'un Niveau de priorité d'acceptation supérieur à celui des Obligations offertes avant la Date d'offre précoce.

CEMEX se réserve le droit, dans les limites de la législation en vigueur, de prolonger l'Appel d'offre, de l'annuler ou d'y mettre fin, d'augmenter ou de diminuer le Montant cumulé maximal de l'offre ou encore de modifier les conditions de l'Appel d'offre.

L'Appel d'offres expirera le 13 mars 2017 à 23 h 59, heure de New York. Il est soumis à la satisfaction ou à la dispense de certaines conditions décrites dans l'Offre d'achat, y compris, entre autres, le fait que CEMEX soit parvenu à emprunter des fonds suffisants pour financer l'achat des Obligations offertes dans le cadre de l'Appel d'offres et payer tous les frais et dépens y afférents, fonds provenant de la vente de certains actifs de CEMEX ainsi que de sa trésorerie disponible et/ou de ses emprunts dans le cadre de la tranche de crédit renouvelable de sa convention de crédit datée du 29 septembre 2014 (telle qu'amendée et renouvelée).

CEMEX a désigné HSBC Securities (États-Unis) Inc. (ci-après « HSBC Securities ») pour agir en qualité de Courtier gérant de l'Appel d'offres. Les détenteurs souhaitant obtenir des précisions sur l'Appel d'offres peuvent contacter le Groupe de gestion des passifs de HSBC Securities au +1 (888) 472-2456 (appel gratuit) ou au +1 (212) 525-5552 (PCV). Les détenteurs peuvent obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre d'achat et des documents connexes auprès de l'agent chargé des informations et de l'agent chargé de l’appel d’offres chez Global Bondholder Services Corporation, au +1(866) 470-3700 (appel gratuit) or +1(212) 430-3774 (à frais virés pour les banques et les courtiers).

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres dans quelque transaction que ce soit. Cet appel d’offres a été lancé dans le cadre d’une offre d’achat et d’une lettre d’accompagnement associée qui en décrivent l’ensemble des conditions générales et dont des exemplaires seront transmis aux détenteurs des obligations. Nous exhortons les détenteurs à lire attentivement l'offre d'achat et la lettre d’accompagnement associée avant de prendre quelconque décision relativement à l'appel d'offres. Cet appel d'offres ne s'adresse pas aux détenteurs d'obligations situés dans une juridiction au sein de laquelle l'appel d'offres contreviendrait aux réglementations en matière de titres bancaires et de protection anti- fraude, et CEMEX n'acceptera aucune obligation de la part de ces détenteurs. Aucun des membres du personnel de CEMEX, du Gérant de l'offre, de l'agent chargé de l'appel d'offres, de l'agent chargé des informations, du fiduciaire, ni aucun membre de leurs filiales respectives, n'émet de conseil en relation avec l'appel d'offres.

Ni l'offre d'achat ni aucun document associé n'a été déposé auprès d'une commission bancaire d'État ou fédérale ou d'une autorité réglementaire de quelque pays que ce soit qui ne l'aurait pas approuvé ou étudié. Aucune autorité ne s'est prononcée sur la justesse ou l'adéquation de l'offre d'achat ou des documents associés et toute affirmation du contraire est illégale, voire délictuelle.

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Ce communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives, présentant de ce fait des risques et des incertitudes et nécessitant d'émettre des hypothèses. CEMEX ne peut fournir aucune garantie quant aux transactions décrites dans le présent document, ni quant aux conditions de telles transactions. CEMEX ne s’estime pas tenu d’actualiser ou de corriger les informations contenues dans ce communiqué de presse.

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Jorge Pérez, responsable des relations médias 
pour le compte de CEMEX International